闻泰科技“蛇吞象” 斥资250亿上演超级并购

从零开始的闻泰科技(600745.SH)董事长张学政，用10年时间将闻泰科技做到了市值百亿元。5G时代来临之际，闻泰科技又为自己定下了市值、营收“双千亿”目标，收购半导体企业安世集团便是其中的关键一环。

11月7日，闻泰科技在上交所路演中心召开重大资产重组媒体说明会。闻泰科技相关人士表示，公司计划通过发行股份及支付现金的方式收购安世集团所有GP和LP份额，交易完成后闻泰科技将持有安世集团75.86%的股份。目前，安世集团整体估值为347亿元，闻泰科技总市值为194.2亿元，为完成这笔“蛇吞象”并购，闻泰科技需要为这笔交易支付251.54亿元。

《中国经营报》记者注意到，由于今年手机行业迈入关键调整期，从事ODM业务的闻泰科技在今年遭遇了业绩大跳水，公司前三季度亏损1.69亿元;目前闻泰科技货币资金仅有12.37亿元，这笔大额并购案的资金来源亦成为各方关注的焦点。

并购半导体巨头

安世半导体原本是荷兰半导体巨头恩智浦的标准产品部。2016年6月，恩智浦将原有的标准产品部剥离出来，并与建广资产、智路资本达成收购协议。2016年12月建广资产与智路资本合资成立的裕成控股成立安世集团，安世集团于2017年2月7日以现金27.6亿美元(约合人民币181亿元)收购恩智浦所持有的安世半导体100%股权。这笔交易在当时便是国内最大的半导体并购案。

资料显示，安世半导体是一家集设计、制造、封测于一身的整合器件制造企业，专注于分立器件、逻辑器件及晶体管的设计、生产、销售，其全年生产总量超过1000亿颗，主要产品市场占有率均位于全球前三名。2016、2017年安世半导体营收77.38亿元、94.43亿元，净利润分别为8.02亿元、8.18亿元。

自今年4月起，闻泰科技便开始布局收购安世半导体的相关事宜。

3月15日，合肥公共资源交易中心发布公告称，拟对合肥广芯基金持有的49.36亿元投资份额进行公开转让，合肥广芯主要资产为持有合肥裕芯42.94%的股权，合肥裕芯间接持有裕成控股78.39%的股份，裕成控股持有安世集团 100%的股份。

4月23日，由合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤组成的联合体竞拍成功，最终成交价为114.35亿元。随后，闻泰科技全资子公司上海中闻金泰、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格及西藏富恒共同向合肥中闻金泰出资28.82亿元并提供借款28.82亿元，合肥中闻金泰以其收到的注册资本和股东借款向合肥芯屏支付了第一笔转让价款57.175 亿元人民币。由于此前上海中闻金泰仅持有合肥中闻金泰29.58%的股权，因此上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资58.52亿元(其中50亿元为现金出资，8.52亿元为债权出资)，用于支付标的资产的第二笔转让价款，并取得合肥中闻金泰的控股权。

闻泰科技方面曾称，就第二笔转让价款不足部分将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下，通过引入投资人增资等方式进行筹集，但截至目前，第二笔转让价款仍未支付。此次合肥广芯资产收购案中，闻泰科技拟出资金额为67.05亿元，但这只是收购安世半导体的第一步。

从安世集团的股权结构来看，12只境内基金持有合肥裕芯 100%的股权，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股100%的股份，裕成控股持有安世集团100%的股份，安世集团持有安世半导体 100%的股份。闻泰科技虽然已经收购了合肥广芯49.36亿元投资份额，但离完全控制安世集团还有一定距离。

也正因此，10月24日闻泰科技再度发布收购预案，拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购12只境内基金持有的合肥裕芯权益份额，并通过境外关联方以支付现金的方式收购境外基金持有的裕成控股权益份额，交易支付对价共计184.49亿元。其中以发行股份的方式支付交易对价84.41亿元，以现金支付交易对价100.08亿元;在现金支付的构成上，闻泰科技还需通过募集配套资金46.3亿元，同时还需获得境外并购借款8.235亿美元(约合人民币56.32亿元)。

综合来看，闻泰科技为并购安世集团共花费251.54亿元;此次交易完成后，闻泰科技将取得安世集团的控制权，但是巨额的并购花费却极大地加重了闻泰的负担。

资金困局

11月1日，闻泰科技在回复上交所问询函中提到：“合肥中闻金泰受让合肥芯屏持有合肥广芯财产份额的第二期款项共需资金57.175亿元，目前上市公司正积极与商业银行沟通，拟通过股权及债权的方式融资合计91.5亿元，其余的部分将用于向后续拟参与发行股份购买资产的本次交易的境内投资人支付预付款等用途。”按照当初合肥中金闻泰与合肥芯屏的约定，双方签订协议6个月内需付清相关转让款项，以合同签订日期2018年5月2日推算，11月1日应为最后付款期限。但从目前来看，闻泰科技并未付清这笔款项。

境内并购余款尚未付清，境外基金支付的款项亦需要通过借款来完成，总计超百亿元的借款资金让闻泰科技的财务负担进一步加重。截至2018年第三季度，闻泰科技的资产负债率已经高达77.35%，仅今年第三季度闻泰科技财务费用已同比增加105.91%，达到1.73亿元，短期借款增长79.08%，为17.49亿元;闻泰科技预计本次并购完成后资产负债率将达到81.89%。

值得注意的是，根据报告书草案和意向性预案披露，闻泰科技境内50亿元并购借款预计每年将产生利息费用3.68亿元人民币，境外56.32亿元并购贷款预计每年将产生利息费用约3.38亿元人民币，上述利息费用合计超过人民币7亿元/年。但该利息费用是闻泰科技按照境内7.35%、境外6.00%的假设利率计算而来，相关资料显示，云南城投向合肥中闻金泰提供的10亿元借款在超过6个月以后的利率为12%，远高于前述假设利率。如果闻泰科技无法取得假设中的低利率借款，公司的还款压力将更为巨大。

华泰联合财务顾问张辉向《中国经营报》记者表示，本次交易过程中，闻泰科技共计借款约100亿元，但上市公司是付出250亿元的对价取得安世集团76%的权益，从整体结构来看，这份借款处于一个合理的区间范围。另外，为了满足本次并购需要，闻泰科技通过银行贷款获取的资金预计不少于40亿元，通过第三方募集的资金不多于10亿元;上市公司也已经与国联实业、安徽安华、华富瑞兴等意向投资人签署了意向性的投资协议，通过股权和债权的方式拟融资91.5亿元。综合来看，本次交易中并不存在资金的缺口。

闻泰科技财务总监曾海成也表示，并购完成后闻泰科技每年需支付利息超过7亿元，其中约4亿元需要境外支付，约3亿元需要境内支付。境外支付部分依靠安世集团自身的经营利润即可支付;目前公司三季度业绩已经回暖，这也为境内支付部分提供了保障。另外，闻泰科技通过处置地产业务还可以回笼部分资金，企业也可以择机通过股权、债权的融资方式补充上市公司资金。所以，利息这块对上市公司的日常运营、财务费用都不会产生太大影响。

冲击“双千亿”目标

作为一家上游厂商，闻泰科技此前并不为消费者所熟知，但在手机行业内它却是绝对的大名鼎鼎。2017年，闻泰科技研发设计了国内超过18%的智能手机，产品出货量达到8370万部。如果以厂家自研手机出货量排名来看，闻泰科技位列OPPO、华为、vivo之后，位列中国第四。在8370万部出货量当中，有3920万部是小米的项目，另有1750万部是华为的项目。2018年，闻泰科技预计出货量将突破1亿部。

11月7日，在面对媒体记者时，张学政谈到了公司的下一个目标：市值、营收“双千亿”。目前，闻泰科技营收、市值均在百亿规模，但对于公司的双千亿目标，张学政却显得信心满满。

“安世半导体拥有2万多个客户、1万多条产品线，目前主要市场集中在汽车电子领域，主要竞争对手都在欧美地区，国内还没出现这样的竞争对手。并购完成后，闻泰可以利用在消费电子领域的统治力，大幅提升安世集团在手机、笔记本电脑、台式机市场的份额。同时，我们也希望安世能够带领闻泰走上国际化的道路。”张学政向《中国经营报》记者表示，“闻泰是一个系统设计公司，它有系统设计能力;安世是一个半导体公司，它有半导体设计能力和很强的晶圆制造与封测能力。在未来的协同中，闻泰还会推出包括IoT模块在内的5G模块，依托安世强大的封测能力，未来的5G模块甚至可以做到SOC芯片级的封装;这将使闻泰能够为用户提供IoT领域的一条龙服务，最终将促使闻泰科技走向市场运营商的角色。”

另外，张学政也提到，5G时代手机的生产成本将突破2000元。“双千亿目标现在看起来很远，但在5G的风口下，闻泰要实现这一目标便会容易许多。”目前，最低端的4G手机成本仅数百元;但在5G时代，手机所搭配的3D传感摄像头、5G频段基带、高带宽需求等，均将导致终端产品设计难度加大、研发成本上升，这也意味着5G时代千元机的市场将不复存在。

有趣的是，熟悉张学政的人还向记者提到：“张学政酷爱马拉松，往年都跑半马，但今年对于闻泰意义重大，所以他要跑一次全马来做纪念。”