严防死守!特朗普下达博通收购禁令,中资对美收购降8成

美国时间周一（3月12日），美国白宫发表声明，总统唐纳德•特朗普（Donald Trump）以国家安全为由，叫停了博通收购高通的计划。这是25年来美国总统第4次以国家安全的名义叫停外国公司对美国公司的并购，而2017年由于国内政策收紧及CFIUS的原因，中资对美并购下降了8成......

特朗普禁令下达

特朗普签署行政命令，以威胁美国国家安全为由，禁止博通收购高通。这项命令于当地时间3月12日晚在华盛顿发布。

美国白宫发布的这份总统命令称：“有确凿的证据表明，位于新加坡的博通试图通过收购来控制美国芯片制造商高通公司的行为可能危害到美国的国家安全。收购方（博通）提出收购高通的交易已被禁止。任何实质上等同于合并、兼并或收购的交易，无论产生直接或间接的影响，都同样被禁止。”

两家公司都被勒令立即放弃拟议中的交易，该命令还禁止博通提议的高通董事会候选人参加竞选，称博通提名的所有15名董事会候选人都不符合高通董事会资格。

近期，一直反对该收购邀约的高通已表示愿意同博通就收购问题展开谈判，但必须把交易价格提高至1600亿美元，虽然博通拒绝进一步上调价格，但两者仍存在达成协议的可能性，后来随着美国政府的介入，让该收购案再次受挫，而特朗普的行政命令更是让交易接近失败。

数小时前， 陈福阳仍在努力

日前，美国外国投资委员会、国家安全委员会以及美国财政部纷纷站出来坚决阻止博通以1420亿美元收购高通的交易，理由是该交易可能导致中国在关键的5G技术上超过美国。特朗普的行政命令是基于CFIUS的建议发出。

对此，博通依然在竭尽全力向美方展示自己的忠心。上周，博通表示将设立15亿美元的基金，投资美国工程技术人才，并向美国政府保证，会保留高通公司在5G方面的研发。

另据英国《金融时报》报道，博通为了满足美国方面的要求，一方面正加紧将其总部由新加坡迁至美国，另一方面也在继续与美国监管机构的磋商，加大对其游说的力度。昨日（3月12日），博通表示，搬迁总部的工作将于4月3日前完成，即博通将于高通召开股东会换选股东之前完成搬迁工作。

此外，博通还表示，该公司总部的搬迁过程对美方完全透明。据美国官员通信记录显示，博通方面为显示最大诚意，将该公司为实现收购所做的每一步迁移步骤都对美国监管机构进行了披露，包括向新加坡法庭提供的相关资料以及向新加坡证券机构提供的相关文件等。

彭博社报道中提到，陈福阳（Hock Tan）此前刚刚会见五角大楼的官员，为并购进行最后的努力，但几小时后，交易即被一纸命令叫停。特朗普一声令下，意味着博通方面无论作出怎样的努力，都难以实现对高通的并购了。

高通与博通的回应

当地时间3月12日，高通公司表示已收到特朗普总统的命令，高通还表示公司还被命令尽早重新召开2018年股东年度大会。

高通称，将立即并永久终止与博通公司的收购计划，并将于3月23日召开股东大会。

而博通则发表声明表示，正在评估特朗普总统的行政令，“坚决反对收购高通的交易会引发国家安全担忧的观点”。

被CFIUS搞黄的中资半导体交易

彭博社报道评论称，特朗普这项命令强调了特朗普政府在外国公司并购美国科技公司上的强硬态度。2017年9月，特朗普曾禁止中资背景投资者收购美国半导体公司Lattice Semiconductor Corp，这也是25年来美国总统第4次以国家安全的名义叫停外国公司对美国公司的并购。在美国外国投资委员会的担忧面前，至少6家科技公司交易在特朗普政府的干预下宣告流产。

美国外国投资委员会（CFIUS）是一个美国财政部、国防部等多个部门的跨部门间组织，审查对象是对美国公司构成外国控制权的外资并购交易，调查其是否会带来潜在的国家安全风险。但近期有迹象显示，CFIUS审查流程在审查时间和审查结果方面的不可预测性正显著增加，另外除了历来重点审查的半导体领域外，触发审查的行业有扩大的趋势。

近年来，CFIUS成为外国资本收购美国资本第一道要越过的坎，从历年交易来看，半导体行业无疑是赴美投资并购被CFIUS否决的重灾区，中国资本更是CFIUS的眼中钉，近年来不少收购案都毁在CFIUS手上。

以下为近3年来被CFIUS否决的中资半导体收购案：

紫光收购美光

2015年7月，紫光集团提出以230亿美元收购美光科技，仅一周后，美光(Micron Technology)就回复称后者230亿美元的收购提议不现实，因CFIUS会因国家安全顾虑加以阻止。该交易再无后续进展。

紫光收购西部数据

2016年2月，紫光集团旗下的紫光股份发布公告称，因为需要走美国海外投资委员会的审查程序，公司决定终止37.75亿美元收购美国老牌存储公司西部数据的交易。

华润收购仙童半导体

2016年2月，仙童半导体发布公告称，公司董事会咨询法律顾问及财务顾问后，华润和华创组成的中资财团对仙童发出的收购要约并不优于安森美（ON Semiconductor）的要约。仙童董事会认为，若接受华润/华创的要约，其公司和股东将承受交易无法通过CFIUS审查的风险，以至于1.08亿美元的反向分手费也无法覆盖。

福建宏芯收购爱思强

2016年11月，爱思强（Axitron SE）发布公告称，已收到美国外国投资委员会（CFIUS）对此项收购交易的审查结果。CFIUS认为，此项交易对美国国家安全构成潜在危害，并已将否决此项交易的提案移交给美国总统审批。2016年12月，时任美国总统奥巴马决定，否决福建宏芯投资基金收购爱思强的计划。

谷桥基金收购莱迪思半导体

2017年9月，美国财政部发布声明称，美国总统特朗普下达行政指令，叫停了中国背景私募股权基金谷桥基金（CanyonBridgeFundPartners）收购美国芯片制造商莱迪思半导体（LatticeSemiconductor）的交易。声明称，美国外资投资委员会（CFIUS）和总统评估认为该交易对国家安全带来风险。

中资收购Xcerra

2018年月22日，美国半导体测试公司Xcerra(XCRA.O)称，CFIUS阻止该公司以5.8亿美元出售给中国一个国家背景半导体投资基金的交易。与之前几个交易标的不同的是，Xcerra自身并不生产芯片，而是供应用于半导体生产的测试设备。一次，该笔交易也被看做是对中国企业收购美国科技资产能力的一次重大考验。终止的结果也意味着CFIUS对中资投资已进入到前所未有的警惕阶段。

据晨哨研究部根据公开信息整理发现，2015年-2017年间较重要的14笔因CFIUS而终止的交易中，涉及半导体的交易高达6笔，占比达42.8%；按金额计算，半导体标的以320.1亿美元的总额占该期间内422.2亿美元总额的75.8%。

中资对美并购下滑8成

中资海外并购浪潮在历经了2016年的爆发式增长后，2017年主要受中外政策影响，交易额和交易数量下滑。

据商务部1月16日发布的数据，2017年全年中国境内投资者共对全球174个国家和地区累计实现投资1200.8亿美元，同比下降29.4%。2016年中国企业海外并购交易总额达2210亿美元，同比增长246%。按商务部最新统计口径，2017年对外直接投资增幅下降29.4%，是中国建立《对外直接投资统计制度》以来，最大的年度跌幅。

值得注意的是，这一年的中资海外并购发生了结构性的变化，具体表现为对欧美并购大幅下降。其中，对美并购下降8成，对欧并购下降5成；与此同时，亚太区域的并购则显著上升。

商务部研究院学术委员会副主任张建平说：“2016年是中国海外投资并购有点‘异常’的一个高峰，出现了一些大的并购案，通常都发生在欧洲和美国，涵盖的行业也非常广泛。所以相对于2016年非常高的基数，2017年我国对待对外投资更加审慎，重点加强了监管，所以在欧美并购的额度受到了一定程度的影响。”

复旦大学公共经济研究中心主任石磊指出，2017年整个国际经济运行的状态也发生了显著的变化。“美国频繁出台对脱虚向实的政策，吸引国际资本向美国流动，在美国推出减税法案之后，日本、韩国、欧盟三大板块都做了积极的调整，导致欧盟和部分亚洲市场对中国的兼并收购带来了不利影响。”

近期欧盟和美国都在立法层面，强化对外国直接投资的审查。

2017年11月，欧盟委员会竞争事务专员玛格丽特·维斯塔格（Margrethe Vestager）在访华期间接受财新等媒体采访时表示，欧盟委员会近期已经提出了立法建议，将在欧盟层面强化对并购和外国投资的审查。

同月，美国参众两院20多名议员联合提出一项旨在改革CFIUS的议案，得到了参议院情报委员会主席理查德.伯尔和众议院情报委员会主席德文.努内斯的支持。

对美并购降8成

汤森路透媒体提供的数据显示，2017年中资对美并购的规模为120.9亿美元，2016年的规模为625.8亿美元，降幅达8成。

美富律师事务所大中华区合伙人孙川指出，外国审查政策趋严预期将对中国海外投资者的并购活动产生较大影响。从目前提出的美国CFIUS改革法案草案来看，审查趋紧主要体现在该法案将急剧扩大外国投资委员会的权限，并将对于尤其是高科技领域的各类交易造成影响。

“从草案来看，扩大审查范围将对外国投资者以及与外国投资者进行交易的美国企业造成新的障碍。”孙川指出。“尤其在高科技领域，草案将进一步加强对该领域交易的关注力度和执法权限。”例如，如果外资企业收购美国具备核心关键技术的企业，将受到更加严格的审查；如果美国所谓“关键技术公司”以其知识产权（以及相关支持）向外国公司进行任何出资，包括通过诸如合资等安排，则其也可能受到CFIUS审查。类似的规则亦将适用于“关键基础设施”行业——即对国家安全至关重要的各类系统和资产（如电力业、金融服务业等）。此外，草案还提出了“特别关注国家”概念，授权CFIUS重点监控来自个别国家的并购。

对欧洲并购降5成

汤森路透提供的数据显示，2017年中资对欧洲的并购额为420.3亿美元，而2016年的规模为887.7亿美元，降幅达5成左右。

“欧洲对外商投资的也有收紧的迹象，包括德国、法国，以及欧盟的统一协调等。总之对于欧盟的贸易、投资自由化可能会有比较大的影响。”年利达律师事务所中国区管理合伙人方健1月11日通过电话对21世纪经济报道表示。

在欧洲，德国率先收紧对外国投资的审查，2017年7月，德国内阁通过了对外经济法的修正案，对欧盟以外投资者在德国进行的收购制定了新的审查规则。

2017年9月14日，欧盟委员会（“欧委会”）公布了建立欧盟外商直接投资审查框架的提案，该提案将使欧委会将有权审查其认为有可能有损欧盟公共安全或公共秩序的特定外商直接投资，包括关键技术、基础设施、敏感信息等领域，并向投资涉及的成员国出具无约束力的意见（即使交易已经完成）。此外，到2018年年底，欧委会还将深入分析流入欧盟的外商直接投资。

2017年10月17日，英国商业、能源及产业战略部部长格雷格·克拉克公布了一份题为“国家安全和基础设施投资审查”的提案（绿皮书），就加强外商投资国家安全审查力度的措施征询国民意见。

对亚洲并购规模上涨

在对欧美并购出现明显下降的同时，中资对亚太地区的并购规模上涨了不少。汤森路透数据显示，2017年中资对亚太地区（除中亚外）的并购规模为719亿美元，相较2016年的规模为244.5亿美元大幅上升。

“对于2018年的中资境外并购我持谨慎乐观的看法，情形应该和2017年比较类似，预计会有小幅增长，最大的影响因素还是国内监管的变化，希望后续执行能够带来更多的确定性。另外，投资目的地的监管政策演变，也会带来影响。预计， 一带一路 项目应该会持续增加。”方健说。

孙川也持类似看法，他说：“2018年应该不会重复2016年对外投资井喷的情况，但预计会比2017年小幅升温。总体而言，中国企业依然想向外投资。就我和企业接触而言，他们依然对于技术非常有兴趣，这个依然是海外并购的一个重点方向，尤其是美国、德国和以色列这些有很多高科技标的的国家。”孙川表示。